Langetermijnbetrokkenheid: het langste woord uit het vennootschapsrecht?

In 2017 besliste de EU om regels uit te vaardigen die de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders in genoteerde vennootschappen moet bevorderen. Tegelijk werden ook maatregelen genomen die moeten zorgen voor meer transparantie tussen de genoteerde vennootschappen en de beleggers. De richtlijn werd in mei 2020 omgezet in het Belgisch recht.

De nieuwe wet bevat eigenlijk vier grote onderdelen:

de identificatie van aandeelhouders;

transparantieverplichtingen voor institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs;

het remuneratieverslag en -beleid; en

transacties met verbonden partijen.

Identificatie van aandeelhouders

De nieuwe wet voorziet een nieuwe regeling om de aandeelhouders van genoteerde vennootschappen te identificeren. De bedoeling hiervan is om de rechtstreekse communicatie tussen de vennootschap en haar aandeelhouders mogelijk te maken. De Europese wetgever meent dat deze communicatie van essentieel belang is om de uitoefening van aandeelhoudersrechten te vergemakkelijken en de aandeelhoudersbetrokkenheid te bevorderen.
De nieuwe wet verplicht daarom de tussenpersonen via wie de aandelen worden aangehouden, om informatie door te geven over de identiteit van de aandeelhouders.
Het bewaren en doorgeven van dergelijke informatie heeft uiteraard GDPR-gevolgen. In de wet (en ook in de richtlijn) wordt er een juridisch kader voor gecreëerd.

Aandeelhoudersbetrokkenheid

De Europese wetgever gaat er van uit dat een grotere betrokkenheid van de aandeelhouders bij de corporate governance van een vennootschap, bijdraagt tot een verbetering van haar prestaties (zowel financiële als niet-financiële). Het zou er volgens de EU ook toe leiden dat de vennootschap de zaken op langere termijn aanpakt. De tweede reeks maatregelen is daarom bedoeld om de aandeelhoudersbetrokkenheid bij genoteerde vennootschappen te vergroten.

De maatregelen leggen aan institutionele beleggers (verzekeringsondernemingen en instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening) en vermogensbeheerders (kredietinstellingen, beleggingsondernemingen, beheerders van institutionele alternatieve instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming (AICB) en beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging) een aantal transparantieverplichtingen op met betrekking tot het betrokkenheidsbeleid en met betrekking tot de beleggingsstrategie in aandelen.

Verder moeten de vermogensbeheerders aan institutionele beleggers voor wie zij optreden bijzondere informatie verstrekken zodat die institutionele belegger kan beoordelen of de vermogensbeheerder in het langetermijnbelang van de aandeelhouder handelt en een strategie hanteert die een doeltreffende aandeelhoudersbetrokkenheid mogelijk maakt.

Vele institutionele beleggers en vermogensbeheerders maken zelf gebruik van de diensten van 'volmachtadviseurs'. Die adviseurs verrichten onderzoek, verstrekken advies en doen aanbevelingen over hoe te stemmen op algemene vergaderingen van beursgenoteerde vennootschappen. Ook die volmachtadviseurs moeten voortaan voldoen aan specifieke transparantievereisten met betrekking tot hun gedragscode en met betrekking tot hun onderzoek, adviezen en aanbevelingen.

Remuneratie van leidinggevenden

Het derde luik van de wet handelt over de vergoeding van de personen belast met de leiding.
Noch de wet, noch de Europese richtlijn over de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders gaan in op de vorm of de structuur van de verloning. Maar ze verplichten de vennootschappen wel om een remuneratiebeleid uit te werken en een remuneratieverslag op te stellen waarover de aandeelhouders moeten stemmen. Beide documenten moeten trouwens gepubliceerd worden.

Het remuneratiebeleid moet dus ter goedkeuring voorgelegd worden aan de algemene vergadering. Dat moet gebeuren bij elke materiële wijziging ervan en ten minste om de 4 jaar. Op die manier krijgen aandeelhouders van genoteerde vennootschappen meer zeggenschap over de verloning van de leden van het bestuursorgaan, de leden van de directieraad, de personen belast met het dagelijks bestuur, en de personen belast met de dagelijkse leiding.
De algemene vergadering krijgt zodoende ook invloed op de vergoeding van personen die belast zijn met het dagelijks bestuur of de leiding. Het bestuursorgaan blijft wel bevoegd om de remuneratie van deze personen vast te stellen, maar ze moeten nu dus rekening houden met het remuneratiebeleid dat de algemene vergadering heeft goedgekeurd.

In het document over het remuneratiebeleid moet de vennootschap verduidelijken hoe het remuneratiebeleid bijdraagt aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap.
Het document moet ook informatie bevatten over opzegtermijnen, vertrekvergoedingen, aanvullende pensioenregelingen en vervroegde uittredingsregelingen en toelichten op welke manier de loon- en arbeidsvoorwaarden in rekening werden genomen bij de vaststelling ervan.

Transacties met verbonden partijen

Ten slotte zijn er nog nieuwe richtsnoeren voor transacties met verbonden partijen. Hiermee wil de wetgever vermijden dat transacties met verbonden partijen, de vennootschappen en hun aandeelhouders schade zouden toebrengen.

De nieuwe regels bepalen onder meer dat dergelijke transacties openbaar moeten worden aangekondigd op het ogenblik dat zij worden verricht (tenzij de openbaarmaking zelf schadelijk zou zijn voor de handelspositie).
Het gaat trouwens niet alleen over transacties die de genoteerde vennootschap zelf verricht, maar ook de transacties die haar dochtervennootschappen verrichten. Dochtervennootschappen hebben de toestemming nodig hebben van het bestuursorgaan van de genoteerde moedervennootschap vooraleer zij transacties met verbonden partijen kunnen aangaan.

De wet voert het begrip 'verbonden partij' in. Dat is ruimer dan 'verbonden persoon' omdat ook andere controlebanden, zoals het uitoefenen van een wezenlijke invloed (significant influence), het deel uitmaken van de personeelsleden op sleutelposities (key management personnel) en de familiebanden tussen de natuurlijke personen, nu een rol kunnen spelen.

De wet van 28 april 2020 trad voor het grootste gedeelte in werking op 16 mei 2020.

We gebruiken cookies om uw taalvoorkeur bij te houden en surfervaring op deze website gemakkelijker te maken. Meer weten[OK]