Wat u moet weten over het fiscaal gunstregime voor uw vennootschap

Van 'oude' bvba naar een besloten vennootschap: het kan u wat kosten aan fiscale voordelen. Maar hoe zit dat nu precies?

Nog 4 vennootschapsvormen
Op 1 mei 2019 ging de nieuwe vennootschapswetgeving in. Het aantal vennootschapsvormen werd daardoor teruggebracht naar 4: 

• de besloten vennootschap (bv)
• de naamloze vennootschap (nv)
• de coöperatieve vennootschap
• de maatschap

Vennootschappen opgericht na 1 mei 2019 vielen meteen onder de nieuwe wetgeving. Voor vennootschappen die daarvoor al bestonden, trad de nieuwe wetgeving pas in werking op 1 januari 2020.

Verschil in kapitaal bvba en bv
Terwijl de 'oude' bvba een verplicht startkapitaal had van 18.550 euro (waarvan minimaal 6.200 euro moest worden volstort), kan de besloten vennootschap uit het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) worden opgericht zonder maatschappelijk kapitaal. In de plaats daarvan komt de verplichting om in een toereikend vermogen te voorzien, dat zowel uit eigen middelen als uit vreemd vermogen kan bestaan. Ter info: het maatschappelijk kapitaal is het bedrag waartoe de aandeelhouders zich verbonden bij de oprichting van de bvba. Het volstort kapitaal is wat ze effectief op de rekening stortten en/of de waarde van de ingebrachte goederen.

Gevolgen voor aandeelhouders
Dit verschil in startkapitaal heeft mogelijk gevolgen voor aandeelhouders omwille van het VVPR Bis: een van oorsprong fiscaal gunstregime voor dividenden om het kapitaal van kmo's te versterken. Het tarief van de roerende voorheffing daalt immers voor wie recht heeft op VVPR Bis. Met de ingang van de nieuwe vennootschapswetgeving ontstond zo een vorm van discriminatie tussen de 'bestaande' bv's en de nieuw opgerichte bv's. Deze laatste hebben immers geen minimumkapitaalvereiste meer en kunnen toch het VVPR Bis-regime genieten (ook bij een inbreng lager dan 18.550 euro). Ondertussen bleef de verplichting wel bestaan voor de bvba's omgezet tot bv om het toegezegde kapitaal te volstorten. 

Aanpak verplichting
De rulingcommissie van de federale overheidsdienst Financiën pakte die verplichting in april 2020 aan. Bvba's die omgevormd waren tot bv moesten niet langer volstorten tot 18.550 euro om gebruik te maken van VVPR Bis. De regering oordeelt nu echter dat het een vereiste is dat het initieel toegezegde kapitaal van de bvba ooit volledig volstort werd. Dit blijft niet zonder gevolgen: een bvba die tussen 1 mei 2019 en 15 december 2021 bij de omvorming naar een bv haar kapitaal al verminderde met vrijstelling van volstorting van de onderschreven aandelen, moet het kapitaal opnieuw optrekken naar 18.550 euro en dat bedrag ook volstorten. Daarna kan het kapitaal worden verminderd en vallen de dividendenuitkeringen onder het fiscaal gunstige regime.

In regel voor jaareinde
Bvba's die in bovenstaande situatie verkeren, krijgen nu tot 31 december 2022 de tijd om alles in regel te brengen. Deze bestaande bvba's geven er best de voorkeur aan om nog voor het jaareinde te volstorten. Doen ze dit niet, dan begint voor hen immers een nieuwe wachttermijn alvorens ze aan 20% of 15% kunnen uitkeren. Indien ze bovendien niet in orde zijn tegen 1 januari 2023 met de nieuwe vennootschapswetgeving, dan verspelen ze het fiscale voordeel van VVPR Bis en moeten ze voortaan altijd een belasting van 30 procent betalen.